国家工商行政管理局对《工商行政管理暂行规定》第九条有关问题的答复

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国务院


电网调度管理条例
1993年6月29日，国务院

第一章 总 则
第一条 为了加强电网调度管理，保障电网安全，保护用户利益，适应经济建设和人民生活的需要，制定本条例。
第二条 本条例所称电网调度，是指电网调度机构（以下简称调度机构）为保障电网的安全、优质、经济运行，对电网运行进行的组织、指挥、指导和协调。
电网调度应当符合社会主义市场经济的要求和电网运行的客观规律。
第三条 中华人民共和国境内的发电、供电、用电单位以及其他有关单位和个人，必须遵守本条例。
第四条 电网运行实行统一调度、分级管理的原则。
第五条 任何单位和个人不得超计划分配电力和电量，不得超计划使用电力和电量；遇有特殊情况，需要变更计划的，须经用电计划下达部门批准。
第六条 国务院电力行政主管部门主管电网调度工作。

第二章 调 度 系 统
第七条 调度机构的职权及其调度管辖范围的划分原则，由国务院电力行政主管部门确定。
第八条 调度机构直接调度的发电厂的划定原则，由国务院电力行政主管部门确定。
第九条 调度系统包括各级调度机构和电网内的发电厂、变电站的运行值班单位。
下级调度机构必须服从上级调度机构的调度。
调度机构调度管辖范围内的发电厂、变电站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度。
第十条 调度机构分为五级：国家调度机构，跨省、自治区、直辖市调度机构，省、自治区、直辖市级调度机构，省辖市级调度机构，县级调度机构。
第十一条 调度系统值班人员须经培训、考核并取得合格证书方得上岗。
调度系统值班人员的培训、考核办法由国务院电力行政主管部门制定。

第三章 调 度 计 划
第十二条 跨省电网管理部门和省级电网管理部门应当编制发电、供电计划，并将发电、供电计划报送国务院电力行政主管部门备案。
调度机构应当编制下达发电、供电调度计划。
值班调度人员可以按照有关规定，根据电网运行情况，调整日发电、供电调度计划。值班调度人员调整日发电、供电调度计划时，必须填写调度值班日志。
第十三条 跨省电网管理部门和省级电网管理部门编制发电、供电计划，调度机构编制发电、供电调度计划时，应当根据国家下达的计划、有关的供电协议和并网协议、电网的设备能力，并留有备用容量。
对具有综合效益的水电厂（站）的水库，应当根据批准的水电厂（站）的设计文件，并考虑防洪、灌溉、发电、环保、航运等要求，合理运用水库蓄水。
第十四条 跨省电网管理部门和省级电网管理部门遇有下列情形之一，需要调整发电、供电计划时，应当通知有关地方人民政府的有关部门：
（一）大中型水电厂（站）入库水量不足；
（二）火电厂的燃料短缺；
（三）其他需要调整发电、供电计划的情形。

第四章 调 度 规 则
第十五条 调度机构必须执行国家下达的供电计划，不得克扣电力、电量，并保证供电质量。
第十六条 发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压。
第十七条 发电、供电设备的检修，应当服从调度机构的统一安排。
第十八条 出现下列紧急情况之一的，值班调度人员可以调整日发电、供电调度计划，发布限电、调整发电厂功率、开或者停发电机组等指令；可以向本电网内的发电厂、变电站的运行值班单位发布调度指令：
（一）发电、供电设备发生重大事故或者电网发生事故；
（二）电网频率或者电压超过规定范围；
（三）输变电设备负载超过规定值；
（四）主干线路功率值超过规定的稳定限额；
（五）其他威胁电网安全运行的紧急情况。
第十九条 省级电网管理部门、省辖市级电网管理部门、县级电网管理部门应当根据本级人民政府的生产调度部门的要求、用户的特点和电网安全运行的需要，提出事故及超计划用电的限电序位表，经本级人民政府的生产调度部门审核，报本级人民政府批准后，由调度机构执行。
限电及整个电网调度工作应当逐步实现自动化管理。
第二十条 未经值班调度人员许可，任何人不得操作调度机构调度管辖范围内的设备。
电网运行遇有危及人身及设备安全的情况时，发电厂、变电站的运行值班单位的值班人员可以按照有关规定处理，处理后应当立即报告有关调度机构的值班人员。

第五章 调 度 指 令
第二十一条 值班调度人员必须按照规定发布各种调度指令。
第二十二条 在调度系统中，必须执行调度指令。调度系统的值班人员认为执行调度指令将危及人身及设备安全的，应当立即向发布指令的值班调度人员报告，由其决定调度指令的执行或者撤销。
第二十三条 电网管理部门的负责人，调度机构的负责人以及发电厂、变电站的负责人，对上级调度机构的值班人员发布的调度指令有不同意见时，可以向上级电网电力行政主管部门或者上级调度机构提出，但是在其未作出答复前，调度系统的值班人员必须按照上级调度机构的值班人员发布的调度指令执行。
第二十四条 任何单位和个人不得违反本条例干预调度系统的值班人员发布或者执行调度指令；调度系统的值班人员依法执行公务，有权拒绝各种非法干预。

第六章 并网与调度
第二十五条 并网运行的发电厂或者电网，必须服从调度机构的统一调度。
第二十六条 需要并网运行的发电厂与电网之间以及电网与电网之间，应当在并网前根据平等互利、协商一致的原则签订并网协议并严格执行。

第七章 罚 则
第二十七条 违反本条例规定，有下列行为之一的，对主管人员和直接责任人员由其所在单位或者上级机关给予行政处分：
（一）未经上级调度机构许可，不按照上级调度机构下达的发电、供电调度计划执行的；
（二）不执行有关调度机构批准的检修计划的；
（三）不执行调度指令和调度机构下达的保证电网安全的措施的；
（四）不如实反映电网运行情况的；
（五）不如实反映执行调度指令情况的；
（六）调度系统的值班人员玩忽职守、徇私舞弊，尚不构成犯罪的。
第二十八条 调度机构对于超计划用电的用户应当予以警告；经警告，仍未按照计划用电的，调度机构可以发布限电指令，并可以强行扣还电力、电量；当超计划用电威胁电网安全运行时，调度机构可以部分或者全部暂时停止供电。
第二十九条 违反本条例规定，未按照计划供电或者无故调整供电计划的，电网应当根据用户的需要补给少供的电力、电量。
第三十条 违反本条例规定，构成违反治安管理行为的，依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的有关规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附 则
第三十一条 国务院电力行政主管部门可以根据本条例制定实施办法。
省、自治区、直辖市人民政府可以根据本条例制定小电网管理办法。
第三十二条 本条例由国务院电力行政主管部门负责解释。
第三十三条 本条例自一九九三年十一月一日起施行。


中国证券监督管理委员会


证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

中国证券监督管理委员会公告

[2008]14号


为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。



二〇〇八年四月十六日











关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定



第一条 上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

第五条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会、交易对方、证券服务机构及相关人员应当严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序。

重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。